2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（“《通知》”），公布了私募投资基金管理人登记申请材料清单并增设申请机构登记流程公示栏目相关事宜。3月20日，基金业协会又发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》（“《备案材料清单》”），对私募投资基金备案所需材料以清单形式进行了明确。本文将对《通知》及《备案材料清单》要点内容进行梳理，并根据过往实务经验对变更要点进行简要分析，旨在为相关方提供参考。

一、私募基金管理人登记

（一）公布私募基金管理人登记申请材料清单

1、明确登记申请材料清单

基金业协会根据不同类别私募基金管理人登记申请要求，提供了差异化的私募基金管理人申请登记材料清单，分为证券类和非证券类。同时确立了“单外无单”原则，即基金业协会将仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询。清单所列登记申请材料如下所示：针对上述清单的具体要求可查询基金业协会网站完整版本。我们注意到基金业协会在某些事项上提出了更为明确而严格的要求，例如：对于高管及团队员工投资管理经验证明一项，“申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），若能提供，请律师在法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。”

2、清单齐备性要求

在“单外无单”原则的前提下，若申请机构提交的材料不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。

3、过渡期衔接

《通知》明确了自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）提交申请材料。为保障登记事项新旧衔接，《通知》就最新登记材料清单的适用确定了过渡期。针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，基金业协会将依照以下规则办理管理人登记：（二）增设申请机构登记流程公示栏目

基金业协会官网自2020年3月1日起新设了“私募基金管理人登记办理流程公示”界面，并在“私募基金管理人公示平台”增加了公示信息内容，后续还将陆续上线专项查询功能。二、基金产品备案

根据现行法律法规、自律规则及2019年发布的《私募投资基金备案须知》（“2019版备案须知”）所列备案要求，结合六年来办理私募投资基金备案的工作实践，在未新增备案要求的前提下，基金业协会按照不同基金类型，梳理并发布了证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算三套备案所需材料清单。私募基金管理人应按所属类型根据对应的清单在AMBERS系统一次性提交基金产品备案相关材料，备案材料清单形式齐备的，将进入正式备案办理流程。如备案材料完备，且页签信息填报准确，予以备案通过。如材料不符合要求，将予退回。

（一）基金备案分类清单

1、私募投资基金备案材料清单

2、私募基金重大事项变更清单3、私募基金清算清单（二）过渡期安排

按照“新老划断”原则，基金业协会于2020年4月1日起，不再办理不符合2019版备案须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事2019版备案须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

《备案材料清单》发布后，基金管理公司在新发基金产品时应相应依据清单的明确要求制作基金合同、推介募集文件、风险揭示书等备案文件。《备案材料清单》的发布，进一步明确了监管要求，使得基金产品备案全套文件的制作更具操作上的确定性，例如：针对风险揭示书，清单明确提出“风险揭示书”应在“特殊风险揭示”部分详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排”。又如：“上传风险揭示书中披露的产品架构图，内容需包含本基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。”三、结语

基金业协会于2020年第一季度相继发布的针对基金管理公司登记和基金产品备案的清单，一方面为申请机构及中介机构提供了清晰明确的指引，有利于提高管理人登记及基金产品备案的办理效率；另一方面，管理人信息公示范围扩大，基金产品备案要求具体而微的呈现，均对基金管理人及相关中介机构的专业性提出了更高的要求。